中企收购美国公司CFIUS被拒有哪些应对策略

一、CFIUS审查阶段的缓解措施谈判

在CFIUS发出否决建议前，收购方可主动提出缓解措施（Mitigation Measures）以消除国家安全顾虑：

• 数据隔离：承诺将美国政府合同数据、美国公民个人数据与中方母公司完全隔离，由独立的安全官员管理
• 安全董事会（Security Board）：设置独立的美国公民组成的安全委员会，有权否决可能危害国家安全的决策
• 技术转让限制：承诺不向中方提供特定受管制技术
• 供应链审计权：允许美国政府方代表定期审计

若CFIUS接受缓解措施，将以国家安全协议（NSA）或合并令（Order）形式书面确认，交易得以继续。

二、调整交易结构

• 降低持股比例：将收购比例降至10%以下，且不取得董事会席位和敏感信息访问权，可能规避CFIUS管辖（"少数被动投资"豁免）
• 剥离敏感业务：目标公司在交割前剥离触发CFIUS关注的敏感业务板块（如政府合同业务），仅保留商业部分供中企收购
• 技术授权替代收购：放弃股权收购，改以技术许可协议或合资公司形式获取目标技术（绕开CFIUS但需评估出口管制合规）

三、更换买方主体

部分案例中，中方通过将直接收购方更换为第三国（新加坡、香港、欧洲）基金或合作伙伴，降低"外国政府控制"的认定风险。但须注意：CFIUS对"穿透式审查"能力极强，若中方最终受益所有人不变，仅更换中间层意义有限。

四、历史案例参考

典型被否决案例：蚂蚁金服收购MoneyGram（2018年被否），主要原因是MoneyGram持有大量美国公民金融数据。典型通过NSA完成案例：多家中国企业通过签署严格数据访问限制协议完成收购，但合规成本极高（每年数百万美元的审计和报告费用）。