中国企业赴美并购CFIUS审查需要申报哪些内容

一、CFIUS强制申报的触发条件

以下情形必须提交强制申报（Mandatory Declaration），否则面临最高交易价值100%的民事罚款：

• TID目标公司+外国政府关联投资方：若中国投资方与中国政府存在关联（如国有股权超过49%），且目标公司属于关键技术/关键基础设施/敏感数据行业，须强制申报
• 关键技术行业的任何控制性收购：目标公司生产、设计、测试或制造受EAR/ITAR/NRC/DOE出口管制的技术产品，须强制申报

自愿通知（Voluntary Notice）虽非强制，但不申报的交易若被CFIUS事后立案审查，将面临更大不确定性。

二、申报材料清单

自愿通知须提交以下信息（格式依CFIUS官方模板）：

• 交易结构详述（买方/卖方/目标公司信息、持股比例）
• 买方最终受益所有权链（Ultimate Beneficial Owner，须追溯至自然人）
• 目标公司主要业务描述及是否涉及受管制技术
• 目标公司与美国政府的现有合同及安全许可情况
• 交易后的治理安排（董事会组成、信息获取权限）
• 买方主要商业关系（包括与中国政府的关系）

三、审查时间线

1. 预申报接触（Pre-Filing）：建议提交前与CFIUS工作人员进行非正式沟通，约2-4周
2. 强制申报受理后30天内完成审查
3. 自愿通知受理后45天（初审）→ 必要时再延45天→ 总统决定期15天，全程最长105天
4. 若CFIUS要求签署国家安全协议（NSA），则可不限期延长

四、2024年趋势：加强对中国投资的审查

2023年以来CFIUS对中国背景投资审查力度持续加强，被叫停或要求剥离的案例增加。建议中国企业：(1)在启动并购谈判前做CFIUS风险预评估；(2)考虑通过美国本土PE基金作为直接收购主体（但若中方最终控制权超过一定比例仍须申报）；(3)提前准备缓解措施（Mitigation Measures），如隔离敏感数据访问权限、设置安全董事会。